上次大败后，马超逃回凉州，马氏父子在凉州经营多年，马超又有羌族血统，在少数民族羌人、胡人中颇有些地位。
东汉的时候，一开始由于政府统治措施不当，那些边疆的少数民族日子过得很是艰苦，时间长了，忍不住了便纷纷起兵反叛，朝廷遂派兵镇压，镇压后政策却更是愈加苛刻，受不了又再次叛乱，又镇压……
恶性循环屡次后……
羌胡这些少数民族的人和汉族和朝廷关系极为恶劣。
没过多久，马超又带着那些少数民族再次起兵反叛。他在少数民族中声望极高，振臂一呼，立即应者如云，很快便攻城略地。
可他老子和全家还在曹操手里呢！
可见马超虽然长得帅，这智商还真不咋的，空有武力而已。
马超这次再叛乱——不少郡县纷纷望风而降，唯独凉州及汉阳郡的治所冀城（甘肃省甘谷县）非常顽固，不降。
马超势头正猛，汉中张鲁也欣赏马超，又来锦上添花，他派来大将杨昂相助，于是两军共有精兵万余人攻打冀城。
军队团团围住冀城，冀城已经岌岌可危了！
投降吧，至少还能保住小命，这样得论调开始在冀城蔓延……
凉州的刺史、汉阳郡的太守都动摇了，但冀城的士族——杨阜，在冀城极有声望，他坚守待援。
可援兵——夏侯渊远在千里之外的长安，鞭长莫及。
城外敌兵包围了一层又一层，时间长了，城内的人没有补给——耗不起，刺史韦康派别驾阎温出城向夏侯渊求救，阎温乘着夜色掩护潜水出城。
可被马超发现了踪迹，立即追赶，把阎温捉住。
这个阎温颇有骨气，抵死不投降，还把马超教育了一顿大道理，马超恼羞成怒，杀了阎温。
阎温被杀后，求救的路断了。
城里逐渐——缺衣少食、缺兵少马。
刺史和太守挺不住了，杨阜虽极力劝阻，但最后刺史和太守还是开城出降。
马超进城后，刺史和太守立即被杀，马超自称征西将军，兼并州牧，督凉州军事。
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