皖南事变之后，根据南方局的决定，将活动在皖东北，盐阜和淮海地区的八路军第五纵队改为新四军第三师，下辖第7，8，9旅，黄克诚任师长兼政委，彭雄任参谋长，吴法宪任政治部主任，全师共两万余人。
在抗日战争中，坚持在苏北地区建立根据地，开展游击战，共歼日伪军六万余人，抗击和牵制了苏北战场日伪军兵力，独立支撑了苏北地区，为战略反攻，夺取抗日战争和世界反法西斯战争的最后胜利，作出了重大的贡献。
新四军三师涌现出一大批治党，治国，治军的军事家，政治家和著名将领。
如黄克诚，张爱萍，洪学智等。
他们是中华民族和人民军队的精英，他们卓著的业绩与不巧功勋，名垂青史，彪炳千秋，世代相传。
面对强敌，在极其艰苦，险恶和复杂的斗争中，不仅没有被消灭，而且从小到大，从弱到强，越战越勇，成为苏北敌后一支威震敌胆的抗日劲旅。
苏北根据地广大军民因地制宜，组建了干部教导团，敌后武工队等战斗组织，创造了前人不曾有过的斗争形式。
破袭战，地雷战，麻雀战等。
这种游击战法，致敌处处遭袭，天天有伤亡，陷入草木皆兵，顾此失彼的狼狈境地。
二.
再大的困难，也难不住铁打的新四军。
新四军雄踞华中，像插在敌人心脏的一把尖刀，始终处于牵动全局的重要战略位置。
在党的领导下，高举抗日救国大旗，坚决贯彻党的抗日民族统一战线政策，紧紧依靠广大人民群众。
发扬一往无前的“铁军”精神，英勇杀敌，浴血奋战，在大量杀伤敌人的同时，发展和壮大了自己。
他们开始研究对日作战及水网地区作战的特点及战术。深入江南苏北敌后，根据实际情况，不断总结实战经验，很快适应了平原水网地区的特点，并创造出一整套平原水网地区的战法。
变不利为有利，在太湖之滨，洪泽湖畔及苏南，苏北密如蛛网的大河深沟地区建起巩固的根据地。
其中对日军的“清乡”与“反清乡”斗争，是苏北敌后战场所特有的斗争形式。
日伪投入大量兵力对苏北根据地进行“清乡”。
日伪军为了割断“清乡”区内外的交通联系，从天生港到黄海边的鲍家坝，沿公路，河道构筑起350华里的竹篱笆，形成一道封锁线。
在主力部队的掩护下，在三百余华里的封锁线上，锯倒电杆，挖毁公路，纵火焚烧篱笆，到处火光冲天，宛如一条火龙。
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