其实抗日义勇军此时已发展到了二千多人，杨靖宇和周保中一方面对国民党保持警惕，隐瞒实力。当然包括何峰这个国民党实际上的二号人物，毕竟现在中原国共两党杀红了眼。想当初北伐时蒋介还是革命军总司令呢。两人都是从蒋介屠刀下的幸存者。另一方面一直未打小鬼子，两人也不好意思再向何峰要装备。好在打汉奸和准备投敌的土匪，乡丁时，缴获了些武器，不过即使这样还是有上千人没有枪……
何峰急，杨靖宇和周保中也急，少帅更急，东北是他的老巢，东北一失，他和东北军就成了浮萍。
日军大举进攻中国东北的消息迅速传遍了大江南北，举国为之震惊，蒋介除了象历史上一样求助国联、英美外，仍然不动声色大肆调兵遣将围剿红军。但英美与何峰心中早已预料的一样，口惠不实。美国还暗中派总统特使劝何峰放弃东北，让小鬼子祸水西移，进攻红色苏联。腾出手来全力与蒋介争中原。何峰无奈只好以抗日战场临阵脫逃，恐失民心为借口塘塞。只是私底下向美国总统特使透露，他会在恰当的时机挑起日苏战争。
时时关注战争进程的少帅寝食难安，在得知美国暗中派来的总统特使的真实意图后，少帅不禁大吃一惊，从座位上站了起来，转身望向熟得不能再熟的东北地图，他知道，何峰引美国参战之计完了。心中骂；美国佬，胆小鬼！遍。
骂归骂，办法还得自己想。急得象热锅上的蚂蚁一样的他，眼神象钉子一样死死的戳在地图上的营口，少帅对何峰的军防大布局了如指掌，也清楚何峰与日军实力悬虚，是不可能独自支撑下去的。少帅的内心反复挣扎着，出兵！不出兵！两个截然不同的决定在脑海中反复p……
少帅迟迟决定不下来。除了何峰有言在先由他顶“雷”外，最主要的是；少帅深知日军的厉害。
少帅默然不语，黯淡无光的眼神扫过墙上的中比例地图，国耻家仇全部压在身上的他，思考了很久，想到与东北基本上毫无利益关系的何峰、傅作义、陈明仁、张灵甫等人在与日军血战，少帅热血沸腾了。
冲门外大声喊道；“传令兵！”
“到！”
少帅抚着下巴沉思了一会儿道：“传我命令，驻守锦州的第1军团总指挥于学忠率第51军和刘多荃第105师沿北宁铁路弛援沈阳，
第2军团总指挥何柱国率第57军，第40军鹿炳勋合力攻打营口。董英斌守锦州。策应何副总司令部。”
“是！”复述了一遍后，传令兵领命而去。
少帅出兵，在日军的意料之中，日本大本营急调第一师团迎战第1军团总指挥于学忠部。第三师团迎战第2军团总指挥何柱国部，中日之战越打越大。
可是何峰认为一心想打回老家去的东北军精锐，便不象何峰想象中强大，第1军团于学忠第57军号称3万大军。实际上第51军只有2.2万人，其中7000人留守锦州附近，真正开到前线的只有1.5万人。每个师仅有约5000人的编制。从武器上看，装备也远不如经何峰改造过的一个主力师。刘多荃第105师号称1万，全数开到了前线，实际上也不足8000人，装备也一般般。第1军团满打满算不过2.3万人。
而日本第一师团有2.5万人，武器装备也高出第1军团不止一筹，第1军团与强大的日本第一师团野外p，其结果可想而知，打了不到三天，日本第一师团摸清了于学忠的真实实力，马上强攻。
人数、素质、武器、甚至指挥员的指挥能力都处下风的第1军团，伤亡惨重。一溃千里。逃到锦州时已不足1万。
第2军团第57军是少帅精锐之中的精锐，号称4万大军，基本上也算满员，武器装备也全是日械，基本上是仿日军配制，加上第40军鹿炳勋2萬人，足足有6萬之众，与之p的是日军第三师团，日军第三师团有2.5万人，但训练有素，而且是守势，加上有飞机助阵，也不到三天由守转攻，第1军团失败后，第2军团总指挥何柱国见势不妙也退回锦州。
日本第一师团和第三师团在飞机大炮的配合下，乘胜追杀。激战一周后，锦州失守。敌人步骑炮联合部队跟踪南下，东北军一触即溃，望风而逃。
日军前鋒直逼山海关。就在此时日本大本营下令停止进攻。因为日本第一阶段的目标是满州，不想逼少帅和蒋介拚命，更不想马上得罪英美。
少帅见自己十多萬大军不勘一击，不得不佩服何峰治军有方，一边电令；“东北留守各部各级将领无条件服从何峰指挥，违令者杀！”一边恳求蒋介看在兄弟们的面上，调中央军精锐与何峰一同抗日，无奈蒋介将红军视为头号敌人，反命少帅“剿匪”。少帅知道仅凭自己手中剩下的十多萬军队也救不了东北，只好顺从蒋介“先安内，后击外”的方略，助蒋介围剿红军。
少帅这一路一败，何峰压力陡增。沈阳爆发了开战已来最激烈的战斗。好在何峰在沈阳的人力物力投入最大，而且所有下水道被他改造成了地道，加上粮食彈药贮备充足，又有一定防空火力和人体盾牌。十多萬日伪军，在数百架飞机的配合下，打了整整半月也未拿下。反而伤亡惨重。
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