楚军离江东五郡距离遥远，即使冲破包围圈，也很难在汉军的追击下及时回到己方领土，可以说是“突围无效”。
就是在这样一种情况之下，韩信三十万主力与刘邦本部军合兵一股，向盘距于垓下困守的五万楚军发起了最后的围攻！
韩信将主力大军排出了这样一个阵形：韩信亲率三十万大军居中，为前锋主力；将军孔熙率军数万在韩信军左方；陈贺率军数万在韩信军右方；刘邦率本部主力尾随韩信军跟进，将军周勃率军断后。
项羽方面，对于楚军而言，现在的情况即不能守、也不能退，后勤断绝、无粮而守，就这样战斗开始了。
“前军，向楚军挑衅！”
“喝……喝……！”汉兵呐喊。
坐在一匹嘶叫不停的烈马上面，韩信稳住马缰发出军令。
虽然在绝境，楚军在项羽的领导下镇定自若坚毅不拔，军容威严肃立，可谓行如风攻如火。项羽立刻率三万五千骑兵一万步兵五千弓兵发动中央突破作战，矛头直制韩信本部。项羽亲自率军出击，冲锋在前，楚军以骑兵在前、步兵弓兵在后随其冲锋。
马蹄声阵阵，项羽一马当先冲锋在前，坐下乌雎似乎感觉到什么，冲的更带劲了。手里抓紧闪闪发光的天龙破城戟，直指汉军。
“冲锋……！速攻敌军先头部队！”
“杀！杀！杀！”楚军大喊。
楚军毕竟比汉军良优秀，汉军的最前的五万骑兵一小会既被楚军三万五千骑兵基本歼灭，这时楚军步兵弓兵赶到，弓箭住赶来的另一半五万汉军骑兵，给己方骑兵得以整装待发。
汉军被歼灭五万先头骑兵，剩余五万骑兵与十数万步兵弓兵才赶来，但是楚军太快救援不及，韩信轻敌了。
汉军队伍开始微微慌乱，他们惧怕项羽，但是项羽的骑兵又开始冲锋对汉军中央突破了。
“准备，开始，冲锋，攻击！”项羽大喊。
这回汉军有十几万兵力对项羽的还是差不多五万，项羽冲锋陷阵士兵个个用命。又一会，汉军又败了，十几万还剩七八万，汉军骑兵更被歼灭。
韩信立刻命令大军后撤，以数万大军为屏障掩护指挥部和刘邦的本部人马向后退去。
（要一举歼灭汉军，方有胜算。）
“兄弟们，我们已经没有退路，也没有粮草，你们怕死吗”
“不怕！杀！杀！杀！”
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